Ariba und Freemarkets geben strategischen Merger bekannt

Ariba übernimmt FreeMarkets in einem "Stock-and-cash deal" in Höhe von 493 Mio US-Dollar
Unternehmen geben vorläufige Finanzergebnisse bekannt
SUNNYVALE, Calif. and PITTSBURGH, Penn. -26. Januar 2004. (press1: iBOT) - Ariba, Inc. (NASDAQ: ARBA), führender Anbieter von Enterprise Spend Management (ESM)-Lösungen, gibt die offizielle Vereinbarung zum Kauf von FreeMarkets, Inc. (Nasdaq: FMKT), dem führenden Anbieter von Lösungen für Global Supply Management, bekannt.

Durch den Merger von Ariba und FreeMarkets ergeben sich wertvolle Synergien: Das servicebasierte Sourcing- und Global Supply Management-Know How von FreeMarkets sind eine optimale Ergänzung zu den umfangreichen ESM-Lösungen und Services von Ariba. Kunden beider Unternehmen profitieren von der Fusion weltweit, sie können jetzt ihre Einsparungspotenziale durch die umfassenderen und funktional erweiterten ESM-Lösungen weiter steigern.

Die Vereinbarung sieht vor, dass die Aktionäre von FreeMarkets für jede ihrer Stammaktien 2,25 Ariba-Stammaktien sowie US $2,00 bar erhalten. Basierend auf dem Schlusskurs der Ariba-Aktien vom 22. Januar 2004 hat die Fusion einen Transaktions-wert von ca. US $493 Millionen. Der kummulierte Umsatz beider Unternehmen per 31.12.2003 wird für das vergangene Geschäftsjahr bei ca. $360 Millionen erwartet.

"Es ist kein Geheimnis, dass viele weltweit führende Unternehmen sich bereits an Ariba und FreeMarkets gewandt haben, um ihre Kosten zu senken", sagt Bob Calderoni, Präsident and Chief Executive Officer (CEO) von Ariba. "Dieser Abschluss vereint zwei marktführende Unternehmen, die es sich zum Ziel gesetzt haben, die Profitabilität ihrer Kunden mit innovativen Lösungen signifikant positiv zu beeinflussen."

Das durch die Fusion neu entstehende Unternehmen wird den Namen Ariba beibehalten und die Managementteams beider Unternehmen zusammenführen. Nach Abschluss der Fusion wird Bob Calderoni dem Unternehmen als CEO und Vorstandsvorsitzender vorstehen.

Dave McCormick, Präsident und CEO von FreeMarkets, wird Präsident von Ariba und Mitglied im Aufsichtsrat werden. Karl Newkirk, Aufsichtsratmitglied bei FreeMarkets, wird in den Aufsichtsrat von Ariba wechseln. Hauptsitz des Unternehmens bleibt Sunnyvale, Kalifornien. Pittsburgh wird weiterhin ein wichtiger Standort bleiben.

"Ich freue mich auf die neue Herausforderung!", erklärt Dave McCormick. "Indem wir unser einzigartiges Fachwissen im Domainbereich und unsere Sourcing- und Supply- Management-Expertise mit Aribas starken Spend Management-Kompetenzen zusammenführen, können wir Unternehmen umfangreiche Lösungen und Services anbieten. Diese ermöglichen es ihnen, im gesamten operativen Bereich umfangreiche Einsparungspotenziale und Effektivitätssteigerungen zu realisieren."

Sowohl Ariba als auch FreeMarkets werden ihre jeweils bereits zugesagten Produktweiterentwicklungen fertigstellen und wie geplant auf den Markt bringen. Zukünftig werden die Applikationen beider Unternehmen zu einer Plattform verschmelzen und die besten Funktionalitäten aus beiden Unternehmen vereinen. Bis die beiden Technologien zusammengeführt sind, werden Ariba und FreeMarkets weiterhin für beide Plattformen Services, Support und Beratung leisten.
Der Merger wird sich voraussichtlich schon unmittelbar nach Abschluss positiv auf Aribas Ergebnisse - auf einer angepassten Basis ohne die transaktionsbedingten Kosten, Umstrukturierungskosten und Abschreibungen aus angeeigneten immateriellen Werten und anderen buchhalterischen Anpassungen - auswirken. Weiters erwartet sich das neue Unternehmen mittelfristig auch Kosteneinsparungen im operativen Bereich in der Höhe von etwa US $25 Millionen pro Jahr.

Nach Abschluss der Transaktionen werden gegenwärtige FreeMarkets-Aktionäre ca. 28% des außerordentlichen Aktienkapitals des fusionierten Unternehmens besitzen. Der Aktienanteil des Entgelts, den die FreeMarkets-Aktionäre erhalten, wird voraussichtlich steuerfrei sein. Die Aufsichtsräte beider Unternehmen haben einstimmig der Fusionsvereinbarung zugestimmt. Auch die Managementteams beider Unternehmen haben beschlossen, mit ihren Aktienanteilen für die Fusionsvereinba-rung zu stimmen.

Die Transaktion ist den üblichen Abschlussbedingungen unterworfen, einschließlich behördlicher Überprüfung und Zustimmung der Aktionäre beider Unternehmen und wird voraussichtlich Mitte bis Ende des zweiten Kalenderquartals abgeschlossen sein. Als Finanzberater für Ariba war Morgan Stanley & Co. Incorporated tätig, die zugleich auch eine Fairness Opinion abgaben. FreeMarkets wurde von Goldman, Sachs & Co beraten, die ihrerseits eine Fairness Opinion abgaben.

Weiters plant Ariba, die Zustimmung der Aktionäre für einen 1:5 oder 1:6 Aktiensplit ("reversed stock split") einzuholen. Dieser würde dann zum Abschluss der Fusion vollzogen werden.

Weiterführende Informationen zur Fusion von Ariba und FreeMarkets sind unter http://www.ariba.com/announcement erhältlich.
Vorläufige Finanzergebnisse - AribaAriba erwartet für das erste Geschäftsquartal (beendet am 31.12.2003) einen Gesamtumsatz in der Höhe von US $52 - 53 Millionen. Die Einnahmen aus Software-Lizenzen werden dabei einen Wert zwischen US $18 und 19 Millionen aufweisen. Der Nettogewinn für das erste Quartal wird voraussichtlich US $6 Millionen, oder $0.02 pro Aktie betragen - einschließlich bestimmter einmaliger Kostenvorteile in der Höhe von ca. US $5 Millionen.

Ariba hat im Oktober 2003 Gesamteinnahmen in der Höhe von US $51 - 55 Millionen - davon Lizenzumsatz in Höhe von US $16 - 19 Millionen sowie von Nettoeinnahmen (Verlust) von ($0,01) bis $0.01 pro Aktie - prognostiziert.

Ariba wird am Mittwoch, den 28. Januar 2004, um 2:00. PST/5:00 EST eine Audiokonferenz zu den gesamten Quartalsergebnissen des ersten Quartals des Finanzjahres 2004 halten. Eine Pressemitteilung zu den Ergebnissen wird ebenfalls zum Handelsschluss am Mittwoch erhältlich sein.

Vorläufige Finanzergebnisse - FreeMarketsFreeMarkets erwartet für das Dezember-Quartal Gesamteinnahmen und Honorare in Höhe von US $37-38 Millionen und geht von einem Umsatz in Höhe von US $ 33-34 Millionen aus. Operativer Gewinn für das Dezember-Quartal 2003 wird in Höhe von US $0.04 - $0.05 pro Aktie erwartet, der Nettoverlust wird sich auf GAAP Basis voraussichtlich auf ($0.19) bis ($0.20) pro Aktie belaufen.

Vorangegangene Management-Richtwerte für das Dezember-Quartal 2003 gingen von Gesamteinnahmen und Honoraren in Höhe von US $37-39 Millionen und operativen Einnahmen in Höhe von US $0.04 bis $0.05 pro Aktie aus.

FreeMarkets wird zu den gesamten Quartalsergebnissen am Montag, den 2. Februar, eine Pressemitteilung veröffentlichen.

Informationen zu Enterprise Spend ManagementEnterprise Spend Management (ESM) ist eine Kategorie von Software und Services, die Unternehmen die Möglichkeit gibt, die unternehmensweiten Ausgaben innerhalb geschlossener Prozesse ('Closed Loop Processes') verwalten zu können.
ESM umfasst verschiedene Lösungskategorien, einschließlich Lösungen für Sourcing, Procurement, Vertragsverwaltung, Ausgabenanalyse und Rechnungsstellung.
ESM-Lösungen lassen sich an viele Back-End-ERP-Systeme anschließen und können unternehmensweit zusammenarbeiten, um nachweislich verbesserte Betriebsergebnisse zu erzielen. ESM unterstützt die Unternehmen dabei, eine Kernkompetenz im Bereich der Ausgabenverwaltung aufzubauen.


Informationen für AnlegerAriba und FreeMarkets haben vergangenen Freitag, den 23. Januar eine gemeinsame Audiokonferenz zur Fusion abgehalten. Eine Wiederholung dieser Audiokonferenz kann bis einschliesslich 30.Januar 2004 angehört werden. Die entsprechenden Links sind auf den Seiten http://www.Ariba.com oder http://www.FreeMarkets.com zu finden.

Informationen über FreeMarketsFreeMarkets nimmt durch die Kombination aus Software, Dienstleistungen und Fachwissen im Bereich Global Supply Management (GSM) eine führende Stellung ein. Die GSM-Lösungen von FreeMarkets unterstützen Unternehmen bei der Kostensenkung, Risikominimierung und Gewinnmaximierung durch verbesserte Beschaffungsprozesse und Erweiterung der Reichweite und Möglichkeiten ihrer Beschaffungsabteilung. Besuchen Sie FreeMarkets im Internet unter folgender Adresse: http://www.freemarkets.de.

Informationen über AribaAriba, Inc. ist der führende Anbieter von Enterprise Spend Management (ESM)-Lösungen. Ariba unterstützt Unternehmen dabei, ihre Ausgabenverwaltung als Kernkompetenz zu entwickeln und durch den Einsatz dieser Lösungen eine deutliche Verbesserung des Betriebsergebnisses zu erzielen. Mit Ariba Spend Management-Software und -Services erhalten Unternehmen die Möglichkeit, sich auf ihre Ausgaben zu konzentrieren und durch die Anwendung von in sich geschlossenen Prozessen ('Closed Loop Processes') mehr Effizienz und messbare Einsparungen zu realisieren. Die Ariba Deutschland GmbH befindet sich in München, die Ariba Switzerland GmbH hat ihren Sitz in Zürich. Weitere Informationen über Ariba sind unter http://www.ariba.com zu finden.

Ariba und das Logo von Ariba sind eingetragene Warenzeichen von Ariba, Inc.. Ariba Spend Management, Ariba Analysis, Ariba Buyer, Ariba Contracts, Ariba Travel & Expense, Ariba Workforce, Ariba Invoice, Ariba eForms, Ariba Enterprise Sourcing, Ariba Supplier Network, BPM Services, Power Sourcing, Total Spend Capture und PO-Flip sind Trademarks oder Service Marks von Ariba, Inc..

Unternehmenskontakt Ariba:
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